诸葛正我(马德钟饰)、元十三限(欧锦棠饰)和天依居(陈锦鸿饰)是情同手足的同门师兄弟其中天依居自知无法在武学上有所造诣所以退而求其次开始研究起了奇门遁甲而诸葛正我和元十三限都是习武的人才两人水平不分高下是师门中势均力敌的对手令元十三限感到遗憾的是直到学成下山他都未能够打败诸葛正我因此对此格外执着下山之后元十三限选择隐居山林精进武艺并将诸葛正我视为唯一的对手而诸葛正我则投身于朝廷之中为国效力与此同时一位名叫小静(佘诗曼饰)的女子走进了两人的生活令两人之间的矛盾再度升级
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